一、“三道防地”协同运转的难点和逆境

组织效率既泉源于分工
，更泉源于协同。“三道防地”并非伶仃运转
，而应各司其职
，协同运作。在统一目的之下
，理论上“三道防地”是容易协同的。可是
，由原先的法务或风控部分举行合规治理“单线作战”模式向多军种荟萃“三道防地”模子转变
，在现实运行中也保存一些难点
，还需要一个“落地”的历程。

首先
，虽然《中央企业合规治理步伐》(以下简称“步伐”)通过制度化的方法明确合规治理责任主体
，梳理各道防地职责的方法解决了以往各人对合规治理职责的“熟悉误区”问题
，即营业部分及职能部分不会再以为合规仅仅是法务或风控部分某一个部分的职责。可是在实践中
，仍然保存营业部分及职能部分职员缺乏动力
，保存主观上“不肯意”
，行为上“不起劲”的情形
，这也极大的影响了第一道防地作用的施展
，更有碍“三道防地”的协同运转。

其次
，《步伐》在“三道防地”的横向合规治理系统执行架构上又设计了“合规委员会-首席合规官-合规治理部分-专职合规治理职员-合规治理员”的纵向合规治理职员架构
，形成了“一横一纵”的系统
，以期提高合规治理落地的可操作性。可是
，一时之间
，合规治理员、合规联络员、合规专职治理职员看法一度看法混淆不清
，职员选聘和任职要求让不少企业无所适从。

最后
，随着执律例则、羁系政策等的一直更新以及企业营业场景的一直调解和转变
，合规治理处于动态更新的状态
，加上合规治理自己就是新鲜事物
，且需要一连优化升级
，这对“三道防地”上的职员综合素质和能力也提出了更高的要求
，相关职员客观上也保存一定水平“能力缺乏”的问题。

二、“三道防地”协同运转的行动和要点

新的形势和配景下
，合规治理重点需突出“有用性”的事情基调
，要害在“落实”
，能否实现“三道防地”的协同运转归根究竟需要“人”在详细的“事”上落实
，要“有人”、“有意愿”、“有要领”、“有能力”。

一是充分合规治理步队。“三道防地”设置时首先聚焦第一道防地上的合规治理员。广东省明确了省属企业合规治理员的任职条件为本部分营业主干
，原则上应担当主管或以上职务
，并要求具备一定的合规治理知识和能力
，有较强的统筹协调能力。其次
，要派遣懂合规治理的专业人才到合规治理部分
，并且设置专人专岗；而设置首席合规官岗位
，并将该岗位作为合规治理的要害人物为合规治理职员的职业提升创设了空间。有机构有人
，合规治理相关事情才有条件依次有序睁开。

二是健全机制增强动力。合规治理是对企业员工履职行为合规情形的一连治理
，要资助员工调解“不肯意”的消极心态
，需要从全局角度健全机制。

注重违规问责及审核赏罚制度的整体衔接。把员工的合规履职情形举行量化
，增强审核纪录
，事后举行奖罚。让合规行为酿成看得见、记得住、算得清的积分事项
，并最终作为员工违规问责、审核评价、职级评定与提升等事情的主要依据。实践中
，可以团结员工履职行为纪录举行合规积分
，包括违规行为的负面清单纪录
，如凭证违规行为性子、爆发次数、危害水平就每次事项爆发予以扣分
，也包括正向合规行为的纪录
，如员工对合规手册、合规制度等提出实质性优化意见和建议并被接纳
，每年加入培训和学习按次积分
，以及能够坚持一连的合规履职
，一连一年或两年未爆发合规危害事务
，可以实验加分奖励
，再将年度总积分纳入绩效审核评价中。

别的
，在文化建设上
，凭证“分层实验、逐级开展、周全笼罩”的原则
，依托内网、展板、主题运动等载体和形式塑造立体合规宣传名堂
，增强头脑教育和指导。

三是确保合规审查执行有力。合规审查是企业识别合规义务、评价合规危害的主要手段
，也是影响“三道防地”协同运转的主要一环。完成了职员配备
，增强了微观动力
，还需要让相关职员知道合规治理中要审查什么
，怎么审查。在公司层面体例由首席合规官举行合规审查的清单(即哪些属于重大决议事项
，有什么特征
，需要提出怎样的意见及建议)以及由营业部分及职能部分认真合规审查的营业环节事项清单
，细化合规审查职责。

在合规审查的操作历程中
，关注各营业部分、职能部分职责分工是否清晰、控制点是否明确
，环节是否明确
，是否可操作及可量化等方面
，把合规审查的目的、标准、流程、重点以及按期对审查情形开展评估等用制度规范好
，要求合规审查形成书面留痕的审查建议及报告
，再由“第三道防地”通过按期检查或抽查的方法举行事情监视。通过信息积累
，选取重点营业领域
，团结危害识别清单
，落实响应的岗位责任、任职资格
，系统梳理相关部分重点营业流程
，规范要害流程节点控制步伐
，实现合规治理的动态管控
，让“三道防地”动起来、活起来。

四是强化常态化培训提能力。通过常态化通用合规知识培训、合规治理履职的定制化培训及岗位合规交底培训
，一直提升履职能力。通用合规知识培训(包括合规治理全流程知识
，合规治理基本制度、治理步伐、合规手册学习)必需笼罩“三道防地”上的所有部分主要岗位
，甚至是公司全员
，这些都是合规治理事情自己怎样规范、科学治理的制度化文件。更主要的是
，应当要凭证差别的营业场景、岗位职责
，开展差别岗位履职营业的合规治理定制化专题培训
，关于进入企业的新员工及进入新岗位的员工还需要专项开展交底培训。

上海锦天城状师事务所 朱明 梁征 吴乙婕